Assedio di Crema. Dopo che gli abitanti hanno lasciato indenni le proprie abitazioni, la citta’ viene distrutta dalle fondamenta e spopolata. Federico canta vittoria, ma la lunga e imprevista resistenza di Crema, piccola cittadina italiana, di fronte all’immenso esercito imperiale, lo mette in difficolta’ e provoca non pochi pensieri.
